[천지일보=김누리 기자] 앞으로 기업 인수·합병(M&A) 과정에서 추진 배경과 이유 등 주요 의사 결정 내용을 공시해야 한다. 일반주주 권익을 높이기 위해서다. 또 규제 완화를 통해 비계열사 당사자 간에 합병가액을 정할 수 있도록 허용할 예정이다.
금융위원회는 6일 김소영 부위원장 주재로 ‘M&A 제도 개선 간담회’를 열고 이 같은 내용의 ‘투자자 보호를 위한 M&A 제도의 글로벌 정합성 제고 방안’을 밝혔다.
김 부위원장은 모두 발언을 통해 “M&A는 기업의 지배구조와 지분가치에 큰 영향을 미치는 기업의 의사결정”이라며 “그동안 M&A 과정에서 일반주주 목소리가 충분히 반영되지 못한다는 의견이 지속적으로 제기돼 왔다”고 지적했다.
김 부위원장은 “합병의 이유와 진행 과정에 대한 정보가 시장에 적시에, 충분히 제공되지 못함에 따라 지배주주에 편향된 합병이 진행되는 경우에도 일반주주가 이를 알기 어려웠다”며 “이사회가 합병 과정에서 일반주주의 권익이 소외되는 결정을 하지 않을지 우려를 제기하는 시각도 있다”고 말했다.
금융위는 이에 따라 지난해 5월 발표한 기업 M&A 지원방안을 기초로 구체적인 제도 개선 방안을 내놨다.
금융위는 우선 합병에 대한 중요한 의사결정 내용과 이사회 판단에 대한 공시를 의무화하기로 했다. 구체적으로 합병 추진 배경이나 합병 상대방 선정 이유, 합병 진행 시점 결정 이유 등을 공시 항목에 포함한다.
그간 기업은 합병 계약 체결에 대한 이사회 결의 후 주요사항보고서와 증권신고서 등을 제출해왔지만, 합병 진행 배경 등은 간략히만 기재해 일반 주주에게 충분한 정보가 제공되지 못했다.
금융위는 앞으로 일반 주주도 합병 진행 경과에 대해 충분히 알 수 있도록 추진 배경, 합병 상대방 선정 이유, 진행 시점 등 주요 의사 결정 사유를 공시하도록 했다.
또 합병 목적, 합병가액 및 거래 조건의 적정성, 합병에 반대하는 경우 그 사유 등에 대한 의사회 의견이 포함된 ‘이사회 의견서’를 작성·공시하도록 의무화할 방침이다.
금융위는 합병 진행 과정에서 이사회 책임성을 강화하고, 합병 과정 및 합병가액의 공정성이 확보될 것으로 기대했다.
합병 적정성을 판단하는 외부평가 제도도 개선할 방침이다. 우선 합병가액 산정 과정에 관여한 기관은 외부평가기관으로 선정될 수 없도록 했다. 아울러 합병가액의 적정성을 ‘기업의 실제적 가치를 평가한 결과’로 명확하게 정의했다.
외부 평가기관이 품질관리규정을 마련하고 평가업무 수행 후 평가자 및 품질관리검토자가 해당 기준을 준수했는지 여부를 검토해 평가의견서에 포함하도록 의무화했다.
이외에도 비계열사 간 합병가액 산정 방법에 대한 규제 개선도 이뤄질 방침이다. 비계열사 간 합병에 대해서는 합병에 대한 공시 강화, 외부평가 의무화 등을 전제로 합병가액 산정 방법에 대해 자본시장법상 산식을 의무화하지 않고 당사자 간 협의에 의해 정할 수 있도록 한다.
현행 자본시장법령이 합병가액 산정 방법을 구체적으로 규율함으로써 기업 간 자율적 교섭 및 기업구조 재편을 저해하는 측면이 있다는 지적을 수용한 것이다. 이에 따라 비계열사 간 합병에 대해선 산식을 의무화하지 않고 협의에 맡기고, 합병가액 공정성에 대한 우려도 제3자 검증 외부평가 의무화로 보완할 예정이다.
금융위는 자본시장법 시행령 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 개정을 올해 3분기 중 마무리할 계획이다.
김 부위원장은 “비계열사 간 합병은 기본적으로 대등한 당사자 간 거래”라며 “자율적인 협상을 통해 기업의 진정한 가치가 반영될 수 있도록 합병가액 규제를 개선할 필요가 있다”고 설명했다.