삼성바이오 주장에 힘 실릴 것
“2015년 당시 콜옵션 행사 여부가 중요”
[천지일보=박수란 기자] 미국 기업 바이오젠이 삼성바이오에피스에 대한 콜옵션(주식매수청구권)을 행사하겠다는 입장을 밝히면서 삼성바이오로직스의 분식회계 의혹에 어떠한 영향을 미칠지 주목된다. 이로 인해 분식회계가 아니라는 삼성바이오로직스의 주장에 힘이 실릴 것이라는 전망이 나오는 반면, 일각에선 관련 논란 시점이 2015년 상황이기 때문에 현재 바이오젠의 콜옵션 행사와는 무관하다는 분석도 나온다.
바이오젠은 삼성바이오로직스의 자회사인 바이오에피스를 공동 설립한 다국적제약사로, 에피스에 대해 최대 지분 50%-1주까지 취득할 수 있는 콜옵션을 갖고 있다.
삼성바이오로직스는 18일 바이오젠으로부터 콜옵션을 행사하겠다는 의사를 표명하는 서신을 받았다고 공시했다. 바이오젠은 서신을 통해 “콜옵션 행사기한인 오는 6월 29일까지 이를 행사할 예정”이라며 “양 당사자가 콜옵션 대상 주식의 매매거래를 위한 준비에 착수하자”고 밝혔다.
앞서 금융감독원이 지난 1일 삼성바이오로직스에 대한 특별감리 결과, 회계기준 위반이라고 판단함에 따라 지난 17일 금융위원회의 감리위원회가 첫 회의를 연 바 있다.
바이오젠의 콜옵션 행사 가능성 여부는 감리위의 핵심 쟁점 중 하나다. 삼성바이오 측은 2015년 당시 바이오젠의 콜옵션 행사 가능성이 큰 상황이라, 에피스를 종속회사(연결)에서 관계회사(지분법)로 변경했다고 주장한다. 하지만 금감원은 에피스에 대한 삼성바이오의 지배력이 여전한 상황에서 바이오젠의 콜옵션 행사를 가정해 회계처리 기준을 변경한 것은 분식회계라는 판단이다.
삼성바이오로직스는 회계처리 방식을 변경함에 따라 바이오에피스의 기업가치를 장부가액이 아닌 공정가액(시장가격)으로 산정, 이 과정에서 4조 5천억원대의 회계상 이익을 냈으며 2015년 당시 1조 9천억원의 흑자를 봤다. 직전 해인 2014년까지만 해도 삼성바이오는 매년 적자를 내 총 3천억원이 넘는 순손실을 기록해왔다.
김태한 삼성바이오 사장은 감리위 첫 회의에 참석하기 전 기자들과 만나 “2015년이 되면서 바이오젠이 콜옵션 행사 비용보다 콜옵션에 따른 지분 가치가 높아졌다고 판단할 가능성이 커졌다”고 설명했다. 바이오젠이 콜옵션 행사를 하게 되면 삼성바이오와 이사 수가 같아진다. 때문에 삼성바이오가 사실상 경영권을 행사하기 어렵게 된다는 것이다. 이러한 가능성을 반영해 관계회사로 변경했다는 주장이다.
삼성바이오 측은 바이오젠의 콜옵션 행사에 따라 금감원의 감리 결과를 반박하는 주요 근거가 될 것이라고 내다봤다.
반면 전성인 홍익대 교수는 “현재 문제를 삼는 것은 2015년 당시 지배력을 바꿀 만한 중대한 사안이 있었느냐고 콜옵션 행사를 실제 했냐는 것이 중요한데 그땐 하지 않았다. 때문에 3년 뒤인 지금 바이오젠이 콜옵션 행사를 한다는 것은 이번 논란과 상관이 없다”고 주장했다.